Corporate Governance

Allgemeines

Die Clientis Zürcher Regionalbank pflegt eine vertrauenswürdige und verantwortungsvolle Geschäftspolitik. Die Prinzipien zur Corporate Governance sind in den Statuten und den reglementarischen Bestimmungen festgelegt. Sie werden regelmässig überprüft und bei Bedarf angepasst. Als Bank nach schweizerischem Recht ist die Clientis Zürcher Regionalbank verpflichtet, die Statuten sowie das Organisations- und Geschäftsreglement der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) zur Genehmigung vorzulegen.

Der vorliegende Geschäftsbericht der Clientis Zürcher Regionalbank beschränkt sich nicht allein auf die finanzielle Berichterstattung, sondern bezieht die Führungs- und Organisationsprinzipien des Unternehmens mit ein.

In der Schweiz sind diese Grundsätze in einem «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» umschrieben, herausgegeben vom Verband der Schweizer Unternehmen (Economiesuisse), beziehungsweise in den Corporate-Governance-Richtlinien (RLCG) der SIX Swiss Exchange. Die Grundsätze richten sich als Leitlinien und Empfehlungen in erster Linie an die schweizerischen Publikumsgesellschaften. Dieses Kapitel ist im Wesentlichen nach den erwähnten Standards erstellt, soweit diese für die Clientis Zürcher Regionalbank als Genossenschaft ohne Kapitalgeber überhaupt anwendbar oder relevant sind.

Der genossenschaftliche Charakter und Zweck der Clientis Zürcher Regionalbank, nämlich der Betrieb einer Bank auf gemeinnütziger Grundlage unter Ausschluss persönlichen Gewinns für die Mitglieder, schliesst Individualinteressen aus. Die Geschäftstätigkeit richtet sich an ganz unterschiedliche Anspruchsgruppen. Zweckmässige Vorkehrungen sorgen dafür, dass die Interessen von Genossenschaftern, Kunden, Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit möglichst ausgewogen berücksichtigt werden.

 

Clientis Vertragskonzern

Die Clientis Zürcher Regionalbank ist noch bis 31.12.2019 Mitglied des Vertragskonzerns -Clientis. Gemäss den gegenseitigen vertraglichen Abmachungen delegiert sie in eingeschränktem Mass ihre Rechte und Kompetenzen an die -Clientis AG, die Geschäftsführerin des Vertragskonzerns.

Bei der Clientis AG handelt es sich um eine am 7. November 2002 im Handelsregister des Kantons Bern eingetragene Aktiengesellschaft. Am 19. August 2004 wurde der Clientis AG die Bewilligung zur Aufnahme der Tätigkeit als Bank und Effektenhändlerin erteilt. Nach Erfüllung der in diesem Zusammenhang gemachten Auflagen wurde sie am 4. Januar 2005 im Handelsregister eingetragen und hat damit den Bankenstatus erlangt. Die Clientis Gruppe ist als Vertragskonzern gemäss Art. 4 Abs. 3 der Bankenverordnung konstituiert.

 

Führungsstruktur

Die Führungsorgane der Clientis Zürcher Regionalbank sind der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Beide Gremien sind streng getrennt und haben unterschiedliche Funktionen und Verpflichtungen. Die Aufgaben des Präsidenten des Verwaltungsrats und des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sind zwei verschiedenen Personen übertragen. Keine Person ist Mitglied beider Gremien. Mit dieser Führungsstruktur und Gewaltentrennung sind gegenseitige Kontrolle und institutionelle Unabhängigkeit beider Organe gewährleistet wie vom Schweizerischen Bankengesetz (BankG) vorgeschrieben.

 

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung sowie die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung und Geschäftsleitung aus. Zudem verfügt er über die höchste Entscheidungskompetenz und legt die Strategie und die Organisation fest.

Der Verwaltungsrat setzte sich am 31. Dezember 2018 statutenkonform aus sieben Personen zusammen. Die einzelnen Mitglieder und der Präsident des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren gewählt und sind stets wiederwählbar, solange sie das 66. Altersjahr noch nicht vollendet haben.

Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats erfüllen die Voraussetzungen in Bezug auf ihre Unabhängigkeit gemäss Rundschreiben 2017/1 der FINMA und haben ihr Domizil in der Region.

Der Verwaltungsrat amtet als Kollektivorgan und versammelt sich, sofern es die Geschäfte erfordern. Im Jahr 2018 ist der Verwaltungsrat 11-mal zusammengekommen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen in der Regel an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Sie haben beratende Stimme und das Recht zur Antragstellung.

Im Rahmen seiner Aufsichts- und Kontrolltätigkeit hat der Verwaltungsrat ein Audit-Ressort bezeichnet. Für die Aufgaben des Audit-Ressorts sind zwei Mitglieder des Verwaltungsrats zuständig, die über ausgewiesene Kenntnisse und Erfahrungen im Finanz- und Rechnungswesen verfügen. Das Audit-Ressort unterstützt den Verwaltungsrat bei der Erfüllung der ihm gemäss Gesetz und Statuten übertragenen Aufgaben durch Vorbereitung von Beschlüssen und durch Beratung hauptsächlich im Zusammenhang mit:

  • Überwachung und Beurteilung der Integrität der Finanzabschlüsse;

  • Überwachung und Beurteilung der internen Kontrolle im Bereich der finanziellen Berichterstattung;

  • Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit der Prüfgesellschaft sowie deren Zusammenwirken mit der Internen Revision;

  • Beurteilung der über den Bereich der finanziellen Berichterstattung hinausgehenden internen Kontrolle und der Internen Revision.

Ursula Eicher und Erwin Koller sind mit den Aufgaben des Audit-Ressorts betraut.

 

Geschäftsleitung

Der Geschäftsleitung obliegt die operative Führung der Clientis Zürcher Regionalbank. Gemäss den statutarischen und reglementarischen Bestimmungen ist sie für die kompetente, sichere, zukunfts- und erfolgsorientierte Führung verantwortlich, ebenso für die finanzielle und personelle Organisation sowie für die Umsetzung der Risikopolitik. Die Aufgaben der Geschäftsleitung als Kollektivorgan sowie der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder sind detailliert in den Stellenbeschreibungen und im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten. Die Geschäftsverteilung geht aus dem Organigramm auf Seite 15 hervor. Für die einzelnen Geschäftsbereiche hat die Geschäftsleitung die Aufbau- und Ablauforganisation in zweckmässigen Weisungen geregelt, mit spezifischer Festlegung des Internen Kontrollsystems (IKS). An den monatlich stattfindenden Geschäftsleitungssitzungen ist Beschlussfähigkeit gegeben, sofern die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.

Die Geschäftsleitung kann Ausschüsse für einzelne Fachbereiche bilden. Derzeit bestehen je ein Kredit- und Treasury-Ausschuss. Die Pflichten und Befugnisse sind in der Kompetenzordnung und in separaten Reglementen festgehalten.

Der Vorsitzende sowie die Mitglieder der Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat ernannt. Sie haben ihr Domizil in der Region und können die Geschäftsleitung tatsächlich und verantwortlich ausüben.

 

Revisionsstelle, Revisionsmandate

Als obligationenrechtliche Revisionsstelle der Clientis Zürcher Regionalbank hat die Generalversammlung die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, beauftragt. Das Mandat besteht seit 28. April 2000. Die obligationenrechtliche Revisionsstelle wird jeweils von der Generalversammlung für ein Jahr gewählt. Als banken- und börsengesetzliche Revisionsstelle (Art. 18 ff. BankG sowie Art. 17 BEHG) hat der Verwaltungsrat seit 1996 ebenfalls die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, ernannt. Mandatsleiter seit dem Geschäftsjahr 2018 ist Leonardo Bloise.

Zusätzlich zu diesen Tätigkeiten stellt die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, Dienstleistungen in steuerfachlichen Fragen zur Verfügung. Die Prüfungen als Interne Revision führt seit 1995 die Aunexis AG, Bern (vormals Entris Audit AG, Bern), für alle RBA-Banken durch. Das Revisionsmandat erfolgt im Auftragsverhältnis, wobei der Auftrag vom Verwaltungsrat der Clientis Zürcher Regionalbank erteilt wird.

Die Revisionsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG und die für die Interne Revision zuständige Aunexis AG erfüllen die Voraussetzungen des Bankengesetzes, sind von der FINMA zur Prüfung von Bankinstituten zugelassen und verfügen über ein umfassendes, uneingeschränktes Einsichtsrecht. Der Verwaltungsrat der Clientis Zürcher Regionalbank beurteilt regelmässig Leistung, Qualität, Honorierung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle sowie der Internen Revision.

 

Entschädigungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehen eine ihrer Tätigkeit und Verantwortung entsprechende Entschädigung, die auf Antrag des Verwaltungsratspräsidenten festgelegt wird. Die Vergütung besteht aus einer Grundentschädigung, Zulagen für besondere Funktionen und Sitzungsgeldern.

Im Jahr 2018 betrug die Entschädigung für die Verwaltungsratstätigkeit (ohne Arbeitgeberbeiträge an die AHV) für die sieben Mitglieder des Verwaltungsrats gesamthaft CHF 321 325.